コーポレートガバナンス体制の概要
（１）取締役と業務執行
- ア．当社では、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、執行役員制度を導入するとともに、定款および社内規則（取締役会規則「経営に関する担当区分」等）の定めにより、会社の重要な業務執行にかかる意思決定の相当部分を執行役員に委任し、執行役員がその執行を決定しております。
なお、当社では、全社経営戦略を業務執行の現場に迅速に徹底させる、また、経営判断にあたっては業務の実情を熟知しておく必要があるとの考えから、代表取締役および業務執行取締役は、全社あるいは各事業部門・機能部門を担当する執行役員を兼務しております。
- イ．取締役は、取締役会（毎月1回定時開催のほか随時開催）において法令に定められた事項および社内規則に定める経営上の特に重要な事項を審議するとともに、執行役員による業務執行を監督しております。適切かつ効率的に監督機能を果たすために、取締役会は事業に精通した取締役に社外取締役を加えた構成としております。
また、取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年6月29日開催の取締役会より、社外取締役戸井田和彦を議長として選出しております。
- ウ．業務執行については、常務執行役員以上の上級の執行役員（取締役を兼務する者を含む）をメンバーとする執行最高会議（毎月2回定時開催のほか随時開催）において業務執行に関する重要な事項を審議し、その結果に基づいて執行役員の指揮の下に業務を遂行しております。
- エ．取締役を兼務する執行役員の中で、代表取締役社長が三井金属グループの経営計画の立案、決定および推進における最高経営責任を担うとともに、三井金属グループの業務執行における最高業務執行責任を担っております。
- オ．各構成員の氏名等
- （ア）取締役会
議 長：社外取締役 戸井田和彦
構成員：代表取締役社長 納武士、代表取締役専務取締役 岡部正人、常務取締役 池信省爾、取締役 山下雅司、社外取締役 武川恵子、取締役 監査等委員 志岐和也、社外取締役 監査等委員 石田徹、社外取締役 監査等委員 井上宏、社外取締役 監査等委員 川西幸子
- （イ）執行最高会議
議 長：代表取締役社長 納武士
構成員：代表取締役専務取締役 岡部正人、常務取締役 池信省爾、取締役 山下雅司、常務執行役員 井形博史、常務執行役員 安田清隆、常務執行役員 齋藤修、常務執行役員 川原誠
（２）監査等委員会
- ア．当社は、これまで業務執行取締役を中心に取締役会を運営してまいりましたが、経営に関する意思決定の迅速化を図ること、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させること、および取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ることを目的として、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
- イ．2024年6月27日現在の監査等委員である取締役は4名であります。
監査等委員である取締役は、当社での業務執行経験をもつ常勤の監査等委員である取締役1名と、非常勤の監査等委員である社外取締役が3名であります。
- ウ．常勤の監査等委員である取締役1名は、当社の法務を中心とした経験と法務、リスク管理等に関する相当程度の知見を有する者であります。
- エ．監査等委員会は、監査等委員である取締役全員で構成され、事業の特性を理解したうえで取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を確保しております。監査等委員会は1か月に1回以上の頻度で開催しております。また、監査等委員会のスタッフとして監査部に監査等委員会担当を設け、専任者2名を置いております。
- エ．構成員の氏名等
- 委員長：取締役 監査等委員 志岐和也
- 構成員：社外取締役 監査等委員役 石田徹、社外取締役 監査等委員役 井上宏、社外取締役 監査等委員 川西幸子
（３）会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、法律の規定に基づいた会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の指定有限責任社員であり、業務執行社員でもある公認会計士3名が執行しており、その会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。
内部統制に関する基本的な考え方
当社は、法令や規則を遵守し企業倫理に則った公正な企業活動を行うことが、企業として将来にわたり発展・成長を遂げるために不可欠であると考えております。
このような認識の下、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会における決定内容の概要は次のとおりであります。
- 当社および当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
- ア．当社および当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合するために、取締役および使用人に適用される行動規範である「行動規準」および社内規則によりコンプライアンス体制を明確にし、その推進を図る。
- イ．「取締役会規則」等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、さらに独立性の高い社外取締役の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務執行が行われる体制とする。
- ウ．会計、税務、法務、安全、品質、設備、環境、衛生、ICT等、内部統制全般の健全性維持等を目的として内部監査を定期的に実施する。
- 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令ならびに「取締役会規則」、「情報管理規則」、「文書規則」およびICTガバナンスに関する規則等の社内規則に基づいて、作成、保存および管理する。
- 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および当社子会社の業務執行に係るリスクの発生の未然防止、発生したリスクへの対処等を目的として、「リスクマネジメント規則」に基づいて、リスク毎に所管部署を定めて、当社および当社子会社の業務執行におけるリスクの把握および評価、リスクマネジメントに係る方針の決定ならびにリスク発生時の対策を実施する。
また、「緊急事態発生時の対応に関する規則」を定め、大規模災害等の発生時に人命と資産を守り、事業の早期復旧および継続を図る。
- 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、経営に関する担当区分を定め、当社子会社を含む決裁権限と執行部門への権限委譲を明確にし、意思決定の効率化を図る。さらに執行役員制度により業務執行の迅速化を図る。
- 当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
経営に関する担当区分、関係会社管理規則を定め、当社子会社の決裁権限と執行部門への権限委譲を明確にし、意思決定の効率化を図るとともに、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社所管事業部、事業本部に報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。
会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。当社所管事業部、事業本部は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。
- 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
- ア．「会社職制規則」により3名程度の専属の使用人によって構成される監査部監査等委員会担当を設置し、監査等委員の職務を補助する使用人を置き、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。また、当該使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員の意見を参考として決定する。
- イ．監査等委員の職務を補助する使用人は、「会社職制規則」により監査等委員を補佐し、監査等委員会等において、監査等委員からの指示を受けるとともに指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行う。
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監査等委員会への報告に関する体制
- ア．取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損失を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
- イ．当社子会社の取締役、監査役および使用人は、監査等委員による子会社の監査に際しては、経営状況のほか、監査等委員が求める事項について報告する。
- ウ．内部通報制度によってなされた通報の内容については、監査等委員と迅速に情報共有する体制を確保する。
- 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人については、当該報告を理由として不利な取扱いを行わない。
- 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
- その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査等委員との定期的な意見交換会を開催するほか、監査等委員は重要な会議等に出席し、取締役および使用人との密接な情報交換を行うこと、および監査において内部監査部門と密接に連携できる体制を確保する。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、当社グループすべての役員および社員が共有する価値観と行動規範を規定した「行動規準」において、反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底すると定めております。
現在総務部を、当社グループにおける反社会的勢力排除のための対応統括部署としておりますが、今後とも反社会的勢力排除に向けた体制の更なる強化に努めてまいります。